Op 22 november 2022 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie uitspraak gedaan in een prejudiciële zaak over het Luxemburgse UBO-register. Als gevolg van deze uitspraak is besloten tijdelijk geen informatie uit het Nederlandse UBO-register te verstrekken. Dit betekent dat u als accountant op dit moment het UBO-register niet kunt raadplegen in het kader van uw cliëntenonderzoek uit hoofde van de Wwft. Wat betekent dat voor u als accountant?
Nu het UBO-register (tijdelijk) niet toegankelijk is, bestaan over de praktische toepassing van de verplichting van Wwft-instellingen tot het raadplegen van het UBO-register voor het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie en de verplichting tot het terugmelden van discrepanties, (mogelijk) onzekerheid en vragen. Hieronder lichten wij er een aantal toe.
FAQ's
Ja, ook wanneer het UBO-register tijdelijk niet toegankelijk is, geldt de plicht UBO's te identificeren en te verifiëren voordat u een zakelijke relatie aangaat.
Nee, er is besloten dat Wwft-instellingen gebruik kunnen maken van een tijdelijke maatregel om te voldoen aan de verplichting het UBO-register te raadplegen (artikel 4 lid 2 Wwft).
Per 1 augustus 2024 is het mogelijk voor de Wwft-instelling om bij de cliënt een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen, als de instelling zelf geen rechtstreekse toegang tot informatie uit de registers heeft. De cliënt kan dit uittreksel opvragen bij KVK. Dit blijft nadrukkelijk een overgangsregeling. Zodra de Wwft-instelling aangesloten is op de UBO-registers, geldt de wettelijke verplichting voor deze instellingen om zelf het UBO-register te raadplegen (zie hiertoe ook de volgende berichtgeving op de website van de BFT
Ja. De nieuwe overgangsregeling heeft geen gevolgen voor bestaande cliënten van Wwft-instellingen. Als al eerder door de Wwft-instelling is vastgesteld dat een UBO geregistreerd is, op basis van bijvoorbeeld de bevestigingsmail van de KvK, hoeft de Wwft-instelling geen gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen bij de bestaande cliënt.
Geplaatst: 28 mei 2024 Laatst gewijzigd: 5 augustus 2024
Als een Wwft-instelling is aangesloten op het UBO-register en verschillen constateert tussen de gegevens in het UBO-register en andere informatiebronnen, is de Wwft-instelling verplicht een terugmelding te doen bij de KvK. Dit is de zogenaamde terugmeldplicht.
Vanaf 1 oktober 2024 geldt deze terugmeldplicht ook als een Wwft-instelling een gewaarmerkt uittreksel ontvangt van een cliënt en dergelijke verschillen constateert. Omdat de werkwijze van het opvragen van een gewaarmerkt uittreksel bij de cliënt nieuw is voor Wwft-instellingen is besloten een overbruggingsperiode te gunnen tot 1 oktober 2024. Tot die tijd geldt de terugmeldplicht niet.
Terugmelden tot 1 oktober 2024 is wel toegestaan maar geen verplichting. De terugmeldplicht van deze verschillen aan de KvK op basis van een gewaarmerkt uittreksel dat van een cliënt wordt ontvangen, geldt tot een Wwft-instelling weer zelf het UBO-register kan raadplegen. Het is vanaf dat moment voor de Wwft-instelling namelijk weer mogelijk om op basis van de zelf opgevraagde gegevens geconstateerde verschillen terug te melden aan de KvK.
Nee, enkel de toegang voor inzage in het UBO-register is opgeschort. UBO's registreren bij het UBO-register blijft verplicht en is ook gewoon mogelijk.
NB: Niet elke organisatie is verplicht tot het registreren van UBO's. Op de KvK-website is vermeld welke organisaties zijn uitgezonderd.
Laatst gewijzigd: 5 augustus 2024
Door een technische beperking aan de zijde van de KvK, is het in sommige gevallen niet mogelijk om een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen. Bijvoorbeeld voor een cliënt zonder natuurlijke persoon als bestuurder (bijvoorbeeld bij een holdingstructuur), maar er kunnen ook andere incidentele gevallen zijn.
Alleen in de gevallen waarbij het niet mogelijk is om een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register te krijgen van de KvK:
geldt de regeling uit de Kamerbrief van 14 april 2022 bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie. Dat wil zeggen dat een Wwft-instelling aan de hand van de bevestigingsbrief van de KvK kan vaststellen of een juridische entiteit is geregistreerd in het UBO-register;
wordt de terugmeldplicht tot nader order opgeschort. De terugmeldplicht geldt dus niet voor de bevestigingsbrief.
Het UBO-register staat voor Ultimate Beneficial Owner register en is een register dat in veel landen, waaronder Nederland en België, verplicht is gesteld om witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan. Het register bevat informatie over de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) van bedrijven en andere juridische entiteiten, zoals stichtingen en verenigingen.
Een UBO is de persoon die uiteindelijk eigenaar is van of controle heeft over een bedrijf of entiteit. Dit kan bijvoorbeeld een natuurlijk persoon zijn die meer dan 25% van de aandelen bezit, of de persoon die de feitelijke zeggenschap heeft over de entiteit. Het doel van het UBO-register is om transparantie te creëren over wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn van een bedrijf of entiteit, zodat bijvoorbeeld banken en andere financiële instellingen beter kunnen controleren of er sprake is van witwassen of terrorismefinanciering.