De geactualiseerde Corporate Governance Code verlangt van vennootschappen dat zij jaarlijks verslag doen over de effecten van hun handelen op mens en milieu, de betrokkenheid van stakeholders en de mate waarin zij de geformuleerde doelstellingen hebben gehaald. Daarbij wordt van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van een duurzame lange termijn aanpak van de vennootschap onderkennen.

Ook wordt in de nieuwe code meer aandacht geschonken aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen. Vennootschappen moeten zich bewust zijn van risico's zoals cyberdreigingen en daarop anticiperen. Deskundigheid en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is hiervoor cruciaal.

De nieuwe versie van de Nederlandse Corporate Governance Code is door Monitoring Commissie-voorzitter Pauline van der Meer Mohr overhandigd aan minister Adriaansens van Economische Zaken en Klimaat (EZK). De code regelt de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders en wordt opgesteld door de Monitoring Commissie, in overleg met een aantal 'schragende partijen' (Eumedion, Euronext, FNV, CNV, VEB, VEUO en VNO-NCW).

Teleurgesteld

Ook de NBA heeft in het voorjaar op de consultatie gereageerd. Daarbij is, in lijn met aanbevelingen van de Universiteit Leiden, bepleit om in de nieuwe code ook een Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) verplicht te stellen voor ondernemingen. Ook de minister van Financiën wilde graag een dergelijke verankering in de code. Maar de commissie schuift die aanbevelingen door naar een volgende herziening.

"De NBA is teleurgesteld dat, ondanks aanbevelingen van de Universiteit Leiden én de vraag van de minister om de aanbeveling voor een VOR een plek te geven in de geactualiseerde code, dat niet tot uitdrukking is gekomen in de code die nu is gepresenteerd", zo reageert NBA-voorzitter Kris Douma.

Eerdere herzieningen van de code duurden gemiddeld circa zes jaar. "Zo lang kan het maatschappelijk verkeer niet wachten op de VOR", benadrukt Douma. "Daarom roept de NBA de minister en de schragende partijen op om de code binnen een jaar op het gebied van de VOR te actualiseren. Wordt hier geen gehoor aan gegeven, dan pleiten wij voor wettelijke verankering van de VOR."

Naast de Verklaring omtrent risicobeheersing heeft de Monitoring Commissie ook de andere aanbevelingen uit het rapport 'Versterking Verantwoordingsketen' van de Universiteit Leiden doorgeschoven naar een volgende herziening. De commissie adviseert om die aanbevelingen nader te bespreken met de schragende partijen.

Naleving

De Monitoring Commissie publiceerde ook een monitoringsrapport over de naleving van de code in 2021. Hieruit blijkt dat de code goed wordt nageleefd, maar dat vennootschappen "betekenisvoller" kunnen rapporteren over lange termijn waardecreatie, cultuur en diversiteit.

Dit kunnen zij doen door inzicht te geven in genomen acties, dilemma's die zich daarbij voordoen, afwegingen die daarbij worden gemaakt, de uitkomsten en de impact op de onderneming. Aan zestien vennootschappen is een brief gestuurd met aandachtspunten om hun verslaggeving over boekjaar 2022 te verbeteren, aldus de commissie.

Verkenning

Op basis van de signalen van de commissie heeft de minister van Economische Zaken en Klimaat besloten per 1 januari 2023 geen nieuwe Commissieleden te benoemen. Eerst wil zij de resultaten afwachten van een inmiddels gestarte verkenning naar hoe de code toekomstbestendig kan worden ingericht.

In het eerste kwartaal van 2023 reageert het kabinet inhoudelijk op de actualisatie van de code, waarbij het zal aangeven of zij de geactualiseerde code wettelijk gaat verankeren.

Lees meer