Aankondiging NBA-audit alert bij de Wet Normering Topinkomens (WNT)

De NBA acht de controle hierop onuitvoerbaar, zie controleprotocol WNT 2023 en de reactie van COPRO.

Op grond van WNT-regelgeving geldt dat de bezoldiging van topfunctionaris(sen) bij intra-groep-detacheringen moet worden gebaseerd op hetgeen aan de WNT-entiteit in rekening wordt gebracht of wordt doorbelast vanuit de groep voor het vervullen van de topfunctie bij de WNT-entiteit. 
De WNT-regelgeving geeft geen duidelijkheid over welke kosten als 'voor de vervulling van de topfunctie' moeten worden aangemerkt en evenmin hoe kosten aan individuele topfunctionarissen moeten worden toegerekend (normonduidelijkheid). 

Binnen een groep is sprake van eenheid van leiding. Hierbij kunnen situaties zich voordoen waarbij sprake is van het ontbreken van tegengestelde belangen tussen doorbelastende groepsentiteiten enerzijds, en de WNT-instelling(en) anderzijds. Het gevolg hiervan is dat interne documenten mogelijk onvoldoende basis bieden voor een onafhankelijk oordeel over de hierop gebaseerde verantwoordingsinformatie. Hetzelfde geldt voor de omvang van het dienstverband en het direct hiervan afgeleide individueel toepasselijke bezoldigingsmaximum van deze topfunctionaris(sen) bij deze WNT-instelling(en), alsmede voor de volledigheid van de doorbelaste kosten.

De NBA Alert zal nader ingaan op de aandachtspunten en knelpunten die het vorenstaande met zich meebrengen. Zo zal in de NBA Alert aandacht worden besteed aan:

• De uiteenzetting van de problematiek;
• Een definitie van intra-groep-detachering;
• Het verantwoordingskader inclusief de toelichting hierop, waaronder de Uitvoeringsregeling WNT en relevante Q&A's vanuit www.topinkomens.nl
• Mogelijk foutenherstel over 2022;
• De gevolgen voor de controle, waarbij wordt aangegeven wat het effect van groepsverantwoording/ intra-groep-detachering is op de opdrachtuitvoering van de accountant ten aanzien van de WNT-verantwoording. Dit met name voor wat betreft de reikwijdte en (on)mogelijkheden van de accountant om vast te stellen of de verantwoorde-,  doorbelaste kosten voor het vervullen van de topfunctie, overeen stemmen met de bepalingen van en krachtens de WNT, en mogelijke risico's hierbij; en 
• Het mogelijke effect op de controleverklaring. 

Om vast te stellen of sprake is van problematiek rondom de groepsverantwoording inclusief intra-groep-detachering, is onderstaand stroomschema ontwikkeld. Hierbij is tevens het (mogelijke) effect op de controleverklaring geduid, hetgeen voortvloeit uit tabel G van het Controleprotocol WNT 2023.

Let op: dit schema is uitsluitend van toepassingen op de controle van jaarrekeningen. In de NBA Alert wordt nader ingegaan op wat bovenstaande problematiek betekent voor de controle van een zelfstandige WNT-verantwoording.

Toelichting schema

Bijzondere guidance A voor effect groepssituaties op controleverklaring

De accountant hanteert tabel G van het Controleprotocol WNT 2023 om de gevolgen van het ontbreken van WNT-informatie op het oordeel te bepalen per in de WNT-verantwoording opgenomen WNT-entiteit per topfunctionaris.

Bijzondere guidance B voor effect groepssituaties op controleverklaring

Op grond van de WNT telt alles wat door een andere rechtspersoon binnen de groep wordt doorbelast aan een WNT-entiteit met betrekking tot een topfunctionaris van de WNT-entiteit als bezoldiging van de topfunctionaris bij die WNT-entiteit. Wanneer doorbelaste kosten wel of niet als 'met betrekking tot de topfunctionaris' moeten worden gerekend is niet duidelijk (normonduidelijkheid). Daarnaast ontbreekt binnen een groep het 'tegengesteld belang' wat nodig is om voldoende en geschikte controle-informatie te vergaren om de juistheid en volledigheid van de doorbelaste 'bezoldiging' vast te stellen. Gevolg: in de hierboven beschreven situatie kan de accountant onvoldoende geschikte controle-informatie verzamelen om onzekerheden over de juistheid en volledigheid van de bezoldiging van de topfunctionaris vast te stellen.
Slechts in uitzonderingsgevallen kan het TOCH mogelijk zijn om voldoende en geschikte controle-informatie te verzamelen, bijvoorbeeld als er in het geheel geen doorbelastingen vanuit andere rechtspersonen binnen de groep aan de WNT-entiteit plaatsvinden.

Voor nadere toelichting wordt verwezen naar de (binnenkort beschikbare) NBA Alert WNT.