De accountant in de AvA

NBA-handreiking 1118

In februari 2023 heeft de NBA de herziene NBA-handreiking 1118 Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen uitgebracht. Doel van deze handreiking is de openbaar accountant van beursgenoteerde vennootschappen aanwijzingen te geven voor zijn optreden in de AvA. Een en ander als uitvloeisel van de Nederlandse corporate governance code (beste practice bepaling 4.1.9) waarin is opgenomen dat de openbaar accountant over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening kan worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders en van de wettelijke verankering daarvan in artikel 2:117 lid 5 BW.

De belangrijkste elementen van de handreiking zijn:

• de accountant dient er op aan te dringen aanwezig te zijn in de algemene vergadering van aandeelhouders waar wordt besloten over de vaststelling van de jaarrekening;
• herstelplicht van de accountant indien mededelingen worden gedaan tijdens de jaarvergadering die een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven in relatie tot de jaarrekening of zijn accountantsverklaring;
• zorgdragen voor een goede voorbereiding van de jaarvergadering in overleg met de voorzitter van de vergadering en andere betrokkenen;
• vooraf zorgdragen voor ontheffing van geheimhoudingsplicht;
• zorgdragen voor zorgvuldige afweging bij beantwoorden van vragen;
• zorgdragen dat de beantwoording juist en volledig wordt weergegeven in de notulen.

De herziene NBA-handreiking is in de plaats gekomen van de in januari 2012 gepubliceerde handreiking, die controlerichtlijn 780N verving.

Een belangrijke wijziging ten opzichte van de vorige versie van de handreiking, is dat de NBA accountants vraagt om transparanter te zijn over de bevindingen van de accountant tijdens de controle. Tijdens de voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering moet de accountant hierover afspraken maken met de voorzitter van de vergadering. Bij het optreden in de AvA moet de accountant duidelijk maken aan welke onderwerpen door hem of haar primair aandacht is gegeven bij de controle, zoals aan continuïteit en frauderisico'. Net als bij de kernpunten van de controle (key audit matters) gaat de NBA er vanuit dat de accountant zaken die gedeeld worden met de AvA, eerst heeft gedeeld met het management en de raad van commissarissen.

Nieuw in de aangepaste handreiking is de 'opdracht voor de accountant voor het komende jaar', die de accountant de mogelijkheid geeft om de controle van de jaarrekening voor het komende jaar toe te lichten, voor zover die informatie al beschikbaar is op het moment van de AvA. Dat geldt ook voor andere opdrachten, zoals bijvoorbeeld een duurzaamheidsrapportage.

Een ander aanpassing betreft de toevoeging om helder en duidelijk te formuleren, zodat de toelichting van de accountant in de AvA ook het gewenste effect heeft.

Onderzoek naar optreden accountant in de AV

Accountants geven bij hun presentatie in de aandeelhoudersvergadering (AV) vaker aandacht aan onderwerpen zoals fraude, continuïteit en duurzaamheid. Dat blijkt uit onderzoek van de NBA naar het optreden van de accountant in de AV.

Accountants moeten in de aandeelhoudersvergadering heldere taal spreken bij het toelichten van hun bevindingen bij de jaarrekening en het bestuursverslag. Dat benadrukte de NBA in februari 2023, bij de publicatie van een geactualiseerde versie van Handreiking 1118 over het optreden van de externe accountant in de AV.

De NBA heeft nu onderzoek gedaan naar de praktijk tijdens het AV-seizoen van 2023. Daarvoor zijn de notulen en presentaties van het optreden van de accountant tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen geanalyseerd.