De accountant in de aandeelhoudersvergadering (AVA). Onderzoek naar de praktijk in 2013

Accountant, wat heb je te vertellen?

Sinds de inwerkingtreding van de Nederlandse corporate governance code (code Tabaksblat) is het gebruikelijk dat de accountant van Nederlandse beursfondsen aanwezig is in de aandeelhoudersvergadering (AVA) om vragen over zijn controleaanpak en -verklaring te beantwoorden. Tot voor kort maakten de aandeelhouders slechts zeer beperkt gebruik van deze mogelijkheid. Voor zover de accountant vragen kreeg bleven zijn antwoorden algemeen. Dat was voor de VEB aanleiding om in januari 2013 een brief te sturen naar de zes grootste accountantskantoren en de NBA. De VEB sprak in de brief de verwachting uit dat de accountant in de AVA het initiatief zou nemen en uitleg zou geven over zijn controle. In de brief geeft de VEB twaalf mogelijke vragen die zij de accountant zullen stellen mocht hij dit niet doen. Met het oog hierop heeft de NBA in 2013 onderzoek gedaan naar het optreden van de externe accountant in de AVA. In hoeverre hebben zij gehoor gegeven aan de oproep van de VEB? Dit rapport bevat de uitkomsten van het NBA-onderzoek.

Op basis van de wet en de Nederlandse code corporate governance is de accountant sinds 2005 bevoegd om de AVA waar de jaarrekening wordt vast gesteld bij te wonen en daarin het woord te voeren. De AVA is het platform voor de accountant om rechtstreeks te communiceren met een belangrijke groep van het maatschappelijk verkeer, de aandeelhouders. Tot voor kort hadden aandeelhouders daar echter niet veel belangstelling voor. In 2013 lijkt mede onder invloed van de brief van de VEB sprake te zijn van een trendbreuk. Het zijn ook de aandeelhouders die de accountant benoemen (op voordracht van de Raad van Commissarissen).

Uit het onderzoek blijkt dat in meer dan de helft van de AVA's de accountant een presentatie heeft verzorgd en een nadere toelichting heeft gegeven als reactie op de twaalf aandachtspunten van de VEB. Wat opvalt is dat de accountants serieus aan de slag zijn gegaan om tegemoet te komen aan de informatiebehoeften van de aandeelhouders. Accountants hebben veelal een algemene toelichting gegeven op de controle. Daarbij moet de kanttekening gemaakt worden dat de presentaties vaak algemeen van inhoud zijn en slechts beperkt ondernemingsspecifieke informatie geven. Op dit punt kan nog veel winst worden behaald. Wat ook opvalt is dat de aandeelhouders zelden doorvragen. De toekomst zal uit wijzen of zij genoegen nemen met het algemene verhaal van de accountant. Er zijn echter uitzonderingen. Dit studierapport geeft een aantal voorbeelden die hopelijk inspireren tot een betere dialoog tussen de accountant en de aandeelhouders.

In vergelijking met eerder door de NBA verricht onderzoek wordt duidelijk dat aandeelhouders in 2013 relatief veel meer vragen hebben gesteld aan de accountant dan in voorgaande jaren. De aanwezigheid van de accountant in de AVA heeft aan betekenis gewonnen. Ongetwijfeld werd dit mede beïnvloed door de gebeurtenissen bij Imtech. Lang niet alle vragen van de aandeelhouders hadden altijd betrekking op het verantwoordelijkheidsgebied van de accountant. Voor zover de accountant niet in ging op die vragen, werden ze vaak beantwoord door de onderneming zelf, hetgeen vanuit governance perspectief ook logisch is. Ondernemingen lijken vaker, vooral in de AVA, informatie te verstrekken over de hoofdpunten uit de management letter van de accountant. De accountant bevestigt in de AVA de juistheid van deze informatie. Ook dat is een positieve ontwikkeling.