WNT groepsverantwoordingen over 2022 niet in scope accountantscontrole WNT

15 februari 2023 - In de Regeling Controleprotocol WNT 2022 is in de paragraaf Groepsverantwoording het volgende opgenomen:

 “Indien een WNT-instelling onderdeel is van een groep waar ook andere WNT-instellingen deel van uitmaken, kan een WNT-instelling, in plaats van het opnemen van de vereiste WNT-verantwoording in haar eigen jaarrekening, verwijzen naar de WNT-verantwoording in de jaarrekening van een groepsmaatschappij, mits daarin tevens de WNT-gegevens van de WNT-instelling zijn opgenomen en dat in die verantwoording per functionaris is vermeld (indien van toepassing) dat de betreffende WNT-gegevens (tevens) betrekking hebben op de verwijzende WNT-instelling.”

Deze in het Controleprotocol WNT opgenomen regeling is gebaseerd op artikel 5c, derde lid van de Uitvoeringsregeling WNT per 1 januari 2022. Groepen van WNT instellingen hebben sinds 2016 gebruik gemaakt van deze groepsverantwoording om zo de WNT gegevens van topfunctionarissen, die voor meerdere rechtspersonen binnen een groep werkzaam zijn, samen te voegen per dienstbetrekking (op groepsniveau) en op één plaats te verantwoorden en daarbij te verwijzen naar de betreffende WNT instellingen. Voor instellingen faciliteerde dit een transparante en efficiënte wijze van verantwoorden van de totale werkelijke bezoldiging van topfunctionarissen in groepsverband.

Wijziging regelgeving 2023 met impact op WNT verantwoording 2022 en eerdere jaren

In een wijziging ter verduidelijking van de openbaarmakingsverplichting voor WNT-instellingen die deel uitmaken van een groep van rechtspersonen (artikel 5c, derde lid, van de Uitvoeringsregeling WNT per 1 januari 2023) is expliciet vastgelegd dat in een groepsverantwoording de WNT-gegevens per topfunctionaris per dienstverband (dat wil zeggen: per functie) moeten worden uitgesplitst. Hierbij dient een topfunctionaris die vanuit een andere rechtspersoon binnen de groep bij de WNT-instelling is geplaatst of gedetacheerd om bij die WNT-instelling werkzaam te zijn als topfunctionaris voor de WNT te worden aangemerkt als topfunctionaris zonder dienstbetrekking, met daaraan verbonden een afwijkend bezoldigingsmaximum in de eerste twaalf kalendermaanden van de functievervulling en een afwijkend bezoldigingsbegrip dan dat van een topfunctionaris in dienstbetrekking. Als bezoldiging dient verantwoord te worden welke vergoedingen tussen de rechtspersonen onderling worden betaald voor de functievervulling van deze topfunctionarissen zoals bijvoorbeeld doorbelastingen van personeelskosten (salarissen, reiskosten), managementvergoedingen of managementfees.

Hierop is het controleprotocol WNT 2022 niet aangepast en daardoor deels onuitvoerbaar geworden. Deze onuitvoerbaarheid betreft de gevolgen van de verduidelijking door het ministerie voor het opstellen en controleren van een WNT groepsverantwoording, waaronder de eventuele gevolgen in de vorm van foutherstel van WNT verantwoordingen over de afgelopen jaren. Nadere communicatie over deze verduidelijking aan de WNT instellingen vanuit het ministerie is nog onderhanden.

WNT groepsverantwoording over 2022 buiten scope accountantscontrole

Het ministerie van BZK heeft als gevolg van het COPRO-oordeel, na overleg met de NBA, een overgangsregeling voor verslagjaar 2022 getroffen. In de brief van het ministerie aan de NBA d.d. 14 februari 2023 met kenmerk 2023-0000083914  is daarover het volgende opgenomen:

“Voor zover er WNT-instellingen zijn binnen een groep van rechtspersonen die gebruik maken van de mogelijkheid om in de geconsolideerde jaarrekening of de enkelvoudige jaarrekening van een van de andere rechtspersonen binnen de groep hun WNT-verantwoording op te nemen (de keuzemogelijkheid van artikel 5c, derde lid, Uitvoeringsregeling WNT), mag een accountant de controle op deze WNT-verantwoording van die groep voor het jaar 2022 in zijn geheel buiten de controlescope plaatsen.

Hiervoor gelden de volgende voorwaarden:

1. De WNT-instelling kiest ervoor om gebruik te maken van de mogelijkheid om in de geconsolideerde jaarrekening of de enkelvoudige jaarrekening van een van de andere rechtspersonen binnen de groep haar WNT-verantwoording 2022 op te nemen;
2. Deze WNT-verantwoording 2022 vindt wel plaats door de WNT-instelling c.q. WNT-instellingen van de betreffende groep in de jaarrekening 2022. Of met andere woorden: ook als de controlerend accountant de groepsverantwoording buiten de controlescope heeft geplaatst, ontslaat dit de WNT-instelling niet van de verplichting tot verantwoording. Of deze verantwoording is opgesteld cf. (de uitleg van het ministerie van BZK van) de WNT zoals die altijd heeft gegolden, hoeft de accountant niet eerst vast te stellen om deze verantwoording buiten de controle te houden. De controle hierop dient immers (op z'n laatst) plaats te vinden bij de controle van de WNT-verantwoording 2023, in 2024. Zie voorwaarde 3;
3. De WNT-instelling en de accountant dienen, op z'n laatst bij de controle van de WNT-verantwoording 2023, tevens na te gaan of de WNT-verantwoording 2022, zoals bedoeld onder 2, afwijkt van de WNT-verantwoording zoals die zou moeten zijn opgesteld conform de uitleg van artikel 5c, derde lid, Uitvoeringsregeling WNT zoals opgenomen in de toelichting bij de Uitvoeringsregeling ten behoeve van het jaar 2023;
4. Indien er een afwijking wordt geconstateerd, zoals bedoeld onder 3, dan dient foutherstel inzake de WNT-verantwoording 2022 plaats te vinden in de jaarrekening 2023. Fouten over verslagjaren voor 2022 moeten enkel hersteld worden voor zover deze door de toezichthouder zijn vastgesteld (als de fout niet wordt geconstateerd door de toezichthouder dan hoeft deze niet hersteld te worden). Van de accountants wordt niet verwacht dat zij zelf actief opzoek gaan naar fouten uit de jaren voor 2022.

Het voor één jaar buiten hun controlescope plaatsen van de WNT verantwoording door accountants bewerkstelligt een overgangsperiode in 2023. Dit zodat de instelling en de accountant de tijd hebben om gedurende deze overgangsperiode in 2023 zich in te stellen op de uitleg zoals opgenomen in eerdergenoemde toelichting op de Uitvoeringsregeling WNT in het Normenkader 2023 en waar nodig zaken met het ministerie van BZK af te stemmen.

Gevolgen voor toezicht en handhaving

Bovenstaande betekent niet dat de toezichthouders ten aanzien van verslagjaar 2022 geen toezicht houden op de naleving van de WNT binnen groepen cf. (de uitleg van het ministerie van BZK van) de WNT zoals die altijd heeft gegolden. Dit kan er toe leiden dat de toezichthouder overtredingen vaststelt ten aanzien van het jaar 2022 en de jaren voorafgaand aan verslagjaar 2022. Voor zover dit overtredingen van de openbaarmakingsplicht betreft behoudt de toezichthouder altijd het recht om foutherstel te vragen.

Met het ministerie van VWS/het CIBG is afgestemd dat handhaving op overtredingen van de openbaarmakingsplicht ten aanzien van verslagjaren van vóór 2022 in lijn is met voorwaarde 3. Dat wil zeggen voor zover overtredingen van de openbaarmakingsplicht ten aanzien van jaren voorafgaand aan verslagjaar 2022 worden vastgesteld, pas herstel van de openbaarmaking zal worden gevraagd in de jaarrekening van verslagjaar 2023 en die in 2024 ter controle moet worden aangeboden aan de accountant. Voor zover dit foutherstel niet in de jaarrekening 2023 wordt uitgevoerd hebben toezichthouders/handhavers hun reguliere handhavingsbevoegdheden op basis van artikel 5.4 en artikel 5.6 WNT.

Let wel: Het door de accountant buiten de controlescope houden van de groepsverantwoording, betekent niet dat de toezichthouder niet op eventuele onverschuldigde betalingen controleert en waar nodig handhavend optreedt. De toezichthouder kan te allen tijde een onderzoek instellen naar de naleving van de WNT-normen.”

Impact op de controleverklaring bij de jaarrekening

Indien gebruik wordt gemaakt van de keuzemogelijkheid als bedoeld in artikel 5c, derde lid van de Uitvoeringsregeling WNT valt de controle op de WNT-verantwoording over het jaar 2022 van die groep op basis van de brief van het ministerie in zijn geheel buiten de accountantscontrole van de jaarrekening.

Deze situatie kan zich voordoen bij WNT-entiteiten die onderdeel zijn van een groep en:

• In de enkelvoudige jaarrekening van de WNT instelling voor de WNT gegevens voor één of meerdere topfunctionarissen wordt verwezen naar de WNT verantwoording van een andere rechtspersoon binnen de groep;
• In de geconsolideerde jaarrekening van de groep of in de enkelvoudige jaarrekening van een groepsentiteit de WNT gegevens van één of meerdere topfunctionarissen van andere WNT instellingen in de groep zijn opgenomen;
• In de geconsolideerde jaarrekening van de groep of in de enkelvoudige jaarrekening van een groepsentiteit de WNT gegevens van één of meer topfunctionarissen worden verantwoord als 'in dienstbetrekking’ terwijl die topfunctionaris formeel bij een andere groepsentiteit dan de WNT instelling in dienst is.

De uitzondering van de WNT-controle over 2022 geldt niet voor WNT-instellingen die weliswaar binnen een groep opereren, maar wel zelfstandig de eigen WNT-verantwoording opnemen en waarnaar ook niet verwezen wordt door andere entiteiten binnen de groep.

Voor de controleverklaring bij de jaarrekening 2022 betekent dit dat in deze gevallen de verwijzing naar de WNT regelgeving en het Controleprotocol WNT 2022 in zijn geheel vervalt als onderdeel van:

• de oordeelsparagraaf;
• de basis voor ons oordeel;
• de informatie ter ondersteuning van ons oordeel, waaronder de sectie ‘materialiteit’, indien van toepassing
• de paragraaf die uitlegt dat de naleving anticumulatiebepaling WNT niet is gecontroleerd
• de paragraaf inzake verantwoordelijkheden van het management en de met governance belaste personen;
• de paragraaf inzake de verantwoordelijkheden van de accountant.

Tevens dient er een paragraaf inzake overige aangelegenheden te worden toegevoegd met de volgende tekst:

Controleprotocol WNT 2022 niet van toepassing

Voor de WNT verantwoording zoals opgenomen in de [geconsolideerde] jaarrekening heeft [naam entiteit, groep] gebruik gemaakt van de WNT-groepsverantwoording als bedoeld in artikel 5c lid 3 van de Uitvoeringsregeling WNT 2022. Op grond van de brief van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties aan de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants d.d. 14 februari 2023 met kenmerk 2023-0000083914, hebben wij de werkzaamheden op grond van het Controleprotocol WNT 2022 niet uitgevoerd. Wij geven dan ook geen oordeel in hoeverre de [geconsolideerde] WNT toelichtingen in de jaarrekening 2022 voldoen aan de bepalingen van en krachtens de Wet normering topinkomens (WNT).
Ons oordeel over de jaarrekening is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheid.”

Impact vanuit bepalingen BW 2 Titel 9 en Richtlijnen voor de jaarverslaggeving

Wanneer deze WNT-verantwoording op basis van de overgangsregeling van het ministerie van BZK buiten de accountantscontrole blijft, blijft deze nog wel binnen de reikwijdte van de jaarrekeningcontrole als vereiste toelichting van bezoldigingsinformatie, dit echter op basis van de “getrouw beeld” bepalingen van BW 2 Titel 9 en Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.

In de praktijk betekent dit, dat de controlerend accountant deze controle op gelijke wijze als in voorgaande jaren kan uitvoeren.